Satzung


Verhandelt
zu Berlin am 17. Oktober 2014
Vor dem unterzeichnenden Notar
Dr. Thomas Müller-Magdeburg
10707 Berlin • Kurfürstendamm 196

erschienen heute:
1. Herr Mehmet Çambudak, geboren am 07.03.1972, wohnhaft Friedrichstraße 9, 10969 Berlin;
2. Herr Mustafa Kiliç, geboren am 01.10.1970, wohnhaft Borussiastraße 47 c, 12099 Berlin;
3. Herr Yusuf Aydemir, geboren am 16.01.1975, wohnhaft Mohriner Allee 165, 12347 Berlin

Der Erschienene zu 1. ist dem Notar von Person bekannt.

Die Erschienenen zu 2. und zu 3. wiesen sich zur völligen Gewissheit des Notars durch Vorlage ihrer gültigen, mit Lichtbild und Unterschrift versehenen Personaldokumente aus. Sie erklärten sich damit einverstanden, dass der Notar eine Fotokopie ihrer Personaldokumente zu ihren Akten nimmt.

Der Notar erläuterte den Inhalt und die Reichweite des Vorbefassungsverbotes nach §3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Die Erschienenen erklärten, dass sich aus den ihnen bekannten Umständen eine Vorbefassung nicht ergebe.

Nunmehr erklärten die Erschienenen zur öffentlichen Beurkundung die

Gründung einer gemeinnützigen Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

  1. Wir errichten unter der Firma

Mensch und Bildung gemeinnützige GmbH

eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Berlin und stellen dazu den anliegenden Gesellschaftsvertrag fest, der einen Bestandteil dieser Urkunde bildet und der vom Notar verlesen wurde.

2. Unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften über die Einberufung und Abhaltung von Gesellschafterversammlungen halten wir hiermit eine

Gesellschafterversammlung

der neu gegründeten Gesellschaft ab und beschließen einstimmig Folgendes:

Als erster Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestellt:

Herr Ergin Uğurlu, geboren am 28.01.1979, wohnhaft Gottschedstraße 12, 13357 Berlin.

Er ist zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft befugt und wird von den Beschrän- kungen des § 181 BGB befreit.

3. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Es beginnt mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet am darauf folgenden 31. Dezember.

4. Die Kosten dieser Urkunde und der Eintragung in das Handelsregister trägt die Gesellschaft bis zur Höhe von 2.500,00 Euro.

5. Der Notar hat die Erschienenen insbesondere darüber belehrt, dass

  • die Gesellschaft als solche erst mit der Eintragung in das Handelsregister entsteht;

  • derjenige persönlich für alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftet, der vor der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister für diese handelt;

  • die Vorlage dieser Urkunde an das Handelsregister zur Eintragung der Gesellschaft erst dann erfolgen kann, wenn die erforderliche Mindesteinzahlung auf die Stammeinlage, die der Geschäftsführer in der Anmeldung unter Berufung auf § 82 GmbHG versichert, geleistet ist;

  • die Gesellschafter der Gesellschaft haften, falls zum Zwecke der Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht worden sind oder die Gesellschaft durch Einlagen oder Gründungsaufwand vorsätzlich oder grob fahrlässig geschädigt worden ist:

  • der Gesellschafter, der zum Zwecke der Errichtung der Gesellschaft falsche Anga- ben macht, mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe bestraft wer- den kann,

  • bei Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister der Wert des Gesellschafts- vermögens (zuzüglich Gründungsaufwand) nicht niedriger sein darf als das Stammkapital und die Gesellschafter zur Leistung eines insoweit bestehenden Fehlbetrages verpflichtet sind.


6. Ferner wurden die Erschienenen auf die Anzeigepflicht des beurkundenden Notars nach § 54 EstDV hingewiesen. Im Übrigen hat der Notar die Erschienenen zu steuer- rechtlichen Fragen im Zusammenhang mit der Gesellschaftsgründung nicht beraten. Den Erschienenen wurde empfohlen, sich diesbezüglich und bezüglich der steuerlichen Behandlung direkt an das Finanzamt zu wenden oder einen Angehörigen der steuerberatenden Berufe zu konsultieren.

7. Der beurkundende Notar wurde mit der Durchführung der heutigen Verhandlung und der sich daraus ergebenden Eintragungsanträge beauftragt.

8. Die Erschienenen bevollmächtigen hiermit die Mitarbeiterinnen des Notars,

Christiane Paudtke, Simone Boldt und Jennifer Patz,

geschäftsansässig Kurfürstendamm 196, 10707 Berlin,

und zwar jede für sich allein, sämtliche Erklärungen für sie abzugeben, die zur Durch- führung des Vertrages einschließlich der Anmeldung erforderlich sind, insbesondere Änderungsverhandlungen zu erklären und Ergänzungsanträge zu stellen, die aufgrund von Zwischenverfügungen des Handelsregisters notwendig werden sollten.

9. Die Erschienenen erbaten je eine beglaubigte Fotokopie der heutigen Verhandlung zur Vorlage beim Handelsregistergericht, beim zuständigen Finanzamt, für die Gesell- schaft und für sich.

Diese Niederschrift nebst Anlage wurde den Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihnen genehmigt und eigenhändig wie folgt unterschrieben:

Unterschriften

Gesellschaftsvertrag

der

Mensch und Bildung gemeinnützigen GmbH

Inhaltsverzeichnis:



§ 1 Firma, Sitz
§ 2 Zweck und Gegenstand des Unternehmens
§ 3 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
§ 4 Stammkapital, Geschäftsanteile§ 5 Übertragung von Geschäftsanteilen
§ 6 Einziehung
§ 7 Organe der Gesellschaft§
8 Gesellschafterversammlung
§ 9 Aufgaben der Gesellschafterversammlung
§ 10 Zusammensetzung, Bildung und Amtsdauer des Aufsichtsrates
§ 11 Aufgaben des Aufsichtsrates
§ 12 Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft
§ 13 Jahresabschluss
§ 14 Mittel- und Gewinnverwendung
§ 15 Auflösung der Gesellschaft
§ 16 Bekanntmachungen
§ 17 Gründungsaufwand
§ 18 Salvatorische Klausel

§1
Firma, Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Mensch und Bildung gemeinnützige GmbH

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.

§2
Zweck und Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Förderung der Kinder- und Jugendhilfe           sowie Bildung Kindertagesstätten. Die Gesellschaft kann auch weitere     gemeinnützige Zwecke der Kinder- und Jugendhilfe verfolgen.

(2) Der Gesellschaftszweck wird verwirklicht insbesondere durch die und Erziehung          durch den Betrieb von a) Errichtung, den Betrieb und Unterhaltung einer     Kindertagesstätte; b) eigene Organisation von Sprachreisen und c) durch    unentgeltliche Beratungsangebote auf dem Gebiet der Kinder- und Jugendhilfe

(3) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im     Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke” der Abgabenordnung. Sie ist      selbstlos tätig und verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(4) Die Gesellschaft darf keine Personen durch Ausgaben, die dem Zweck der         Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen     begünstigen.

(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, zu diesem Zweck eigene Tochterunternehmen zu gründen und sich an anderen Unternehmen zu beteiligen.

§3
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

(2) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

§4
Stammkapital, Geschäftsanteile

(1) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt 25.000€ (in Worten:  fünfundzwanzigtausend EURO).

(2) Das Stammkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile mít den Ifd. Nrn. 1-25.000 im Nennbetrag von jeweils 1,00 €.

Hiervon haben:

            -Herr Mehmet Cambudak, geb. am 07.03.1972 wohnhaft in Friedrichstraße 9, 10969 Berlin 10.000 Geschäftsanteile mit den Ifd. Nrn. 1-10.000 gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge;

            – Herr Mustafa Kilic, geb. am 01.10.1970, wohnhaft Borussiastraße 47 c, 12099 Berlin, 10.000 Geschäftsanteile mit den Ifd. Nrm. 10.001 – 20.000 gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge;

            – und Herr Yusuf Aydemir, geb. am 16.01.1975 wohnhaft Mohriner Allee 165, 12347 Berlin 5.000 Geschäftsanteile mit den Ifd. Nrn. 20.001 – 25.000 gegen Bareinlage in Höhe der Nennbeträge übernommen.

Die Geschäftsanteile sind sofort in Höhe von 50 % einzuzahlen, der Restbetrag auf Anforderung der Geschäftsführung nach entsprechendem Beschluss der Gesellschaftsversammlung

§5
Übertragung von Geschäftsanteilen

Die Übertragung von Geschäftsanteilen sowie von Teilen von Geschäftsanteilen an einen Erwerber, der nicht Gesellschafter ist, bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen.

§ 6
Einziehung

(1) Die Gesellschaft ist berechtigt, jederzeit mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters die Einziehung von Geschäftsanteilen zu beschließen.

(2) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Gesellschaft seine Geschäftsanteile einziehen, wenn

  1. über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenz- oder Vergleichsverfahren eröffnet oder dieses mangels Masse abgelehnt worden ist oder
  2. der Geschäftsanteil aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben worden ist oder
  3. in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt
  4. oder er die Gesellschaft gekündigt hat.

 (3) Ein sonstiger wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Gesellschaft ein weiteres Verbleiben des betroffenen Gesellschafters in der Gesellschaft nicht mehr zumutbar ist oder der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder aus grober Fahrlässigkeit oder die Erfüllung einer solchen Verpflichtung unmöglich ist.

(4) Die Beschlussfassung über die Einziehung des Geschäftsanteiles erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen; dabei hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht.

(5) Steht der Geschäftsanteil mehreren Berechtigten zu, so genügt es, wenn die Voraussetzung zur Einziehung nur bei einem von ihnen vorliegt.

(6) Statt der Einziehung kann die Gesellschaft mit der in Absatz 4 dieses Paragraphen vorgesehen Mehrheit beschließen, dass der Geschäftsanteil von der Gesellschaft selbst erworben oder auf eine oder mehrere von ihr benannte Personen, die auch Gesellschafter sein können, übertragen wird.

§7
Organe der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat Gesellschafterversammlung, fakultativen Aufsichtsrat und Geschäftsführung als Organe.

§ 8
Gesellschafterversammlung


  • Die Gesellschafterversammlung wird von der Geschäftsführung schriftlich unter Mitteilung der Tagesordnung und unter Übersendung der dazugehörigen Unterlagen einberufen. Die Gesellschafterversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Die Einberufung aus einem wichtigen Grund im Interesse der Gesellschaft kann von der Gesellschafterversammlung, dem Aufsichtsrat oder der Geschäftsführung unter Angabe des Grundes und der Elbedürftigkeit verlangt werden. Zwischen dem Tag des Zugangs der Ladung und dem Tag der Sitzung muss mindestens eine Frist von vier Wochen liegen.
  • In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist verkürzt werden; darf aber auch in diesen Fällen nicht weniger als vier Werktage betragen.
  • Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres statt.
  • Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn nach fristgerechter Einberufung der Gesellschafter ordnungsgemäß vertreten ist, Bei mehreren Gesellschaftern ist die Gesellschafterversammlung beschlussfähig, wenn mindestens 60% v. Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist binnen 14 Kalendertagen eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig 1st. Hierauf ist in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.
  • Gesellschafterbeschlüsse können auch außerhalb einer Gesellschafterversammlung im schriftlichen Umlaufverfahren, mündlich, per E-Mail und durch alle anderen Kommunikationsmöglichkeiten gefasst werden, sofern sämtliche Gesellschafter einverstanden sind und keine Beurkundungspflicht besteht.
  • Soweit das Gesetz nicht eine andere Mehrheit vorschreibt, werden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Stammkapitals gefasst, wobei je 1,00 € eine Stimme gewährt.
  • Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung hat die Geschäftsführung – soweit nicht notarielle Beurkundung erfolgt – unverzüglich eine Niederschrift anzufertigen. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Dauer der Sitzung, die Tellnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Verlauf und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung im Wortlaut sowie das Abstimmungsergebnis (Anzahl der abgegebenen Stimmen, davon Befürwortungen, Gegenstimmen, Stimmenthaltungen) anzugeben.

§ 9
Aufgaben der Gesellschafterversammlung

  • Der Entscheidung der Gesellschafterversammlung obliegen alle Angelegenheiten, die nicht durch Gesetz oder in diesem Gesellschaftsvertrag anderen Organen zugewiesen sind, insbesondere:
  • Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung,
  •  Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses,
  •  Bestellung und Entlastung der Geschäftsführer,

 Auflösung der Gesellschaft und Verwendung des Gesellschaftsvermögens,

(2) Durch Beschluss kann die Gesellschafterversammlung weitere Geschäfte an sich ziehen oder für zustimmungspflichtig erklären.


§ 10
Zusammensetzung, Bildung und Amtsdauer des Aufsichtsrates

  • Die Gesellschaft hat einen fakultativen Aufsichtsrat, der aus bis zu 5 Mitgliedern besteht.
  •  Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Gesellschafterversammlung für die Dauer von zwei Jahre berufen.
  • Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem/ der Vorsitzenden des Aufsichtsrates und der Gesellschaft niederlegen.

(4) Mitglieder des Aufsichtsrats können durch die Gesellschafterversammlung jederzeit sbberufen werden, wenn sie gegen ihre Pflichten verstoßen.


§ 11
Aufgaben des Aufsichtsrates

  • Der Aufsichtsrat überwacht die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Näheres regelt die von der Gesellschafterversammlung erlassene Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
  • Die grundsätzlich gemäß § 52 GmbHG anzuwendenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) in § 95 Satz 1 und §§ 112 bsi 114 AktG finden keine Anwendung.

(3)       Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden ehrenamtlich tätig und erhalten   lediglich         Ersatz ihrer notwendigen Auslagen.


§12
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

  • Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer ausgeübt. Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschafterversammlung kann jedem Geschäftsführer
  • Die Einzelvertretungsbefugnis erteilen und ihn von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.
  • Die Gesellschafterversammlung kann jeden Geschäftsführer und die Gesellschafter von dem Wettbewerbsverbot befreien. Tut sie dies, steht der Gesellschaft kein Schadensersatz, Entgelt oder sonstiger Anspruch gegen Gesellschafter/Geschäftsführer wegen der Ausübung seiner Konkurrenztätigkeit zu.

§ 13
Jahresabschluss

Die Geschäftsführer haben innerhalb des gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraumes den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen.

§ 14
Mittel- und Gewinnverwendung

Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft erhalten. Die Möglichkeit, im Rahmen des § 58 Nr. 2 AO Zuwendungen an eine andere, ebenfalls steuerbegünstigte Körperschaft oder eine juristische Person des öffentlichen Rechts für steuerbegünstigte Zwecke vorzunehmen, bleibt unberührt. Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.

§ 15
Auflösung der Gesellschaft

  • Für die Auflösung der Gesellschaft ist ein einstimmiger Beschluss der Gesellschafter erforderlich.
  • Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Gesellschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an den Verein KUBIK e.V. (Kultur- und Bildungskampus e.V.), Badstraße 12, 13357 Berlin, der es ausschließlich und unmittelbar für steuerbegünstigte Zwecke zu verwenden hat.

§ 16
Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft sind im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen.

$ 17
Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten und Gebühren (insbesondere Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten) bis zu Gesamtbetrag von insgesamt 2.500 EUR.


§ 18
Salvatorische Klausel

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages unwirksam sein oder werden, so hat dies keinen Einfluss auf die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen. Die ungültige Bestimmung ist durch eine gültige Bestimmung zu ersetzen, die dem (wirtschaftlich) gewollten Zweck entspricht.

Die wörtliche Übereinstimmung dieser Ablichtung mit der mir vorliegen- den Urschrift beglaubige ich hiermit.

Berlin, 23. Oktober 2014

 Notar